Rescaldina, 23 dicembre 2015 – Vincenzo Zucchi S.p.A. (la “Società”) - società quotata presso l’MTA di Borsa Italiana (IT0000080553) - comunica che in data odierna è stata completata la
sottoscrizione di un accordo di ristrutturazione del debito bancario della Società al quale hanno aderito il pool di banche creditrici composto da Unicredit S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A., Banca
Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Bergamo S.p.A. (come già comunicato al mercato in data 22 dicembre 2015) nonché Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Astrance Capital S.A.S., GB
Holding S.r.l. e Gianluigi Buffon.
Accordo di Ristrutturazione del debito bancario
L’accordo di ristrutturazione del debito bancario prevede:
- la costituzione di una SPV alla quale la Società conferirà il ramo d’azienda costituito da: (a) una parte, pari ad Euro 30.000.000,00 (trenta milioni) (il “Debito Trasferito”), del debito della
Società nei confronti delle banche finanziatrici, risultante al 30 settembre 2015 (la “Data di Riferimento”); (b) gli immobili di proprietà della Società ubicati a Isca Pantanelle, Notaresco,
Casorezzo, Vimercate e Rescaldina (gli “Immobili”) ed ogni rapporto agli stessi connesso; nonché (c) i rapporti con cinque dipendenti della Società (il “Ramo d’Azienda”). In alternativa al
conferimento del Ramo d’Azienda in una SPV, la Società potrà decidere di conferire gli Immobili in un fondo d’investimento alternativo immobiliare di gradimento delle Banche Finanziatrici con
contestuale accollo del Debito Trasferito da parte del fondo stesso ed integrale liberazione della Società da ogni obbligo relativo al Debito Trasferito;
- che, in aggiunta a quanto precede, la SPV riconoscerà alle Banche Finanziatrici un ammontare pari al 75% (settantacinque per cento) dell’importo dei proventi netti derivanti dalla vendita degli
Immobili ed eccedenti il Debito Trasferito (l’“Earn-Out Immobiliare”);
- che la parte di Debito Trasferito che non sia stata rimborsata con la vendita degli Immobili sarà oggetto di remissione a favore della Società, ai sensi dell’articolo 1236 del codice
civile;
- che, nell’ambito dell’operazione, la SPV stipulerà con la Società un contratto di locazione avente ad oggetto l’immobile sito in Rescaldina a fronte della corresponsione di un canone annuo pari
ad Euro 1 (uno) milione, eventualmente incrementato per un importo pari al costo dei dipendenti trasferiti con il Ramo d’Azienda, nell’ipotesi in cui la Società optasse in effetti per il
trasferimento del Ramo di azienda.
- che la differenza tra l’esposizione complessiva nei confronti delle Banche Finanziatrici alla Data di Riferimento ed il Debito Trasferito nonché gli interessi maturati e maturandi, ai sensi dei
contratti originari (il “Debito Residuo”) saranno oggetto di remissione a favore della Società, ai sensi dell’articolo 1236 del codice civile con effetto dalla data di efficacia dell’accordo di
ristrutturazione. Peraltro,
sulla base di separati accordi con la Società, il socio GB Holding S.r.l. ovvero l’investitore Astrance Capital SAS si sono impegnati a riconoscere alle Banche Finanziatrici un Earn-Out calcolato
in funzione dell’IRR (interest return rate) realizzato da Astrance/GBH sull’investimento pari ad Euro 10 milioni e suddiviso tra le Banche Finanziatrici, pro quota, in base alla somma tra il
Debito Residuo e le linee di credito autoliquidanti concesse.
- la conferma o la concessione, a seconda dei casi, alla Società delle linee di credito autoliquidanti da parte delle Banche Finanziatrici, per un importo massimo complessivo cumulato pari ad
Euro 17.538.00,00 subordinatamente alla stipula, entro la data di omologa definitiva dell’accordo di ristrutturazione, da parte della Società di polizze assicurative a garanzia della validità ed
esigibilità dei propri crediti commerciali oggetto di anticipazione e/o sconto a valere sulle suddette linee di credito autoliquidanti (le “Linee di Credito Autoliquidanti”).
- il rilascio, da parte della Società, di alcune dichiarazioni e garanzie ed il rispetto da parte della stessa di alcuni parametri finanziari (Patrimonio Netto ed Indebitamento Finanziario
Consentito) e di obblighi di fare e non fare tipici per operazioni di ristrutturazione del debito. I suddetti obblighi resteranno efficaci sino alla successiva tra (i) la data di sostituzione
delle Linee di Credito Autoliquidanti ed il rimborso di ogni somma dovuta a titolo di anticipazione dei crediti commerciali effettuata ai sensi dell’accordo di ristrutturazione e (ii) il 31
dicembre 2017, salvo per alcuni parametri che resteranno efficaci sino alla scadenza dell’Accordo di Ristrutturazione, ossia la data che cade il giorno successivo al 6° mese all’ultimo pagamento
dovuto in base all’accordo stesso ed il 31 dicembre 2020.
L’accordo in oggetto scadrà in data 31 dicembre 2020.
Le previsioni dell’accordo di ristrutturazione, ad eccezione di quelle relative alla concessione delle Linee di Credito Autoliquidanti, si applicheranno, ai sensi dell’articolo 182-septies della
Legge Fallimentare, anche a Banco Popolare S.C.
L’efficacia dell’accordo è subordinata al passaggio in giudicato del decreto di omologazione dello stesso nonché ad altre condizioni sospensive tipiche per operazioni di ristrutturazione (quali,
la consegna alle banche finanziatrici di alcuni documenti societari e l’inesistenza di eventi che possano avere un effetto significativo pregiudizievole sulla Società e la sua attività).
Si evidenzia che l’esperto Prof. Maurizio Dallocchio ha già rilasciato, ai sensi dell’art. 182 bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267 e successive modificazioni, l’attestazione in merito
all’attuabilità dell’accordo di ristrutturazione dei debiti, con particolare riferimento all’idoneità dello stesso ad assicurare l’integrale pagamento dei creditori estranei all’accordo.
La Società si è attivata affinché l’accordo di ristrutturazione venga depositato per l’omologazione da parte del Tribunale di Busto Arsizio ai sensi dell’art. 182 bis e septies della L.F.,
essendo l’accordo subordinato, tra l’altro, al passaggio in giudicato del decreto di omologa.
Proposta di Aumento del Capitale Sociale Riservato
La ristrutturazione del debito prevede altresì:
- la deliberazione di un aumento di capitale sociale di Zucchi pari ad Euro 10.000.000,00 (l’“Aumento di Capitale Zucchi”) con esclusione del diritto di opzione e riservato a GBH, ovvero ad una
società di nuova costituzione la quale sarà controllata da Astrance e partecipata per una quota di minoranza anche da GBH e
nella quale sarà trasferita la partecipazione detenuta da GBH in Zucchi (la “Newco”); e
- l’impegno da parte di Astrance ad effettuare un investimento pari ad Euro 10.000.000 in GBH ovvero in Newco nonché il contestuale impegno di quest’ultime a sottoscrivere e liberare l’Aumento di
Capitale Zucchi in denaro, anche eventualmente, per una parte mediante compensazione con il credito derivante da eventuali erogazioni effettuate ai sensi dell’articolo 182-quater, commi 2 e 3,
della Legge Fallimentare, che GBH si è già impegnata ad effettuare per un importo pari ad Euro 2 milioni al fine di sopperire ad eventuali fabbisogni di cassa della Società nel tempo decorrente
tra la data di deposito del ricorso ex articoli 182-bis e septies della Legge Fallimentare e quella dell’omologazione dell’accordo di ristrutturazione.
Si comunica, infine, che in data odierna è stata notificata alla Società da parte del Pubblico Ministero istanza di fallimento ex articolo 7, n.1 della Legge Fallimentare con udienza di
comparizione fissata per il 2 febbraio 2016.
L’istanza sopra menzionata, che si colloca in linea consequenziale al decreto di inammissibilità del ricorso di cui all’articolo 161, comma 6, della L.F. precedentemente depositato dalla Società,
non è idonea ad inficiare il processo di ristrutturazione, in quanto il deposito del ricorso ex articolo 182-bis e septies della Legge Fallimentare ed il successivo provvedimento omologativo
saranno idonei a far venir meno il presupposto oggettivo dello stato di insolvenza, come posto a base dell’istanza di fallimento, ed a rendere possibile il rigetto della stessa.
Accordi tra Gianluigi Buffon, GB Holding S.r.l. e Astrance Capital SAS
Gianluigi Buffon (“GB”) e GB Holding S.r.l. (“GBH”) hanno comunicato che, nel contesto dell’accordo di ristrutturazione, hanno raggiunto un’intesa con Astrance Capital SAS (“Astrance”), in forza
della quale Astrance acquisirà indirettamente il controllo della Società.
In particolare, l’intesa prevede:
- un impegno di Astrance a costituire una società di diritto italiano (“NewCo”), controllata da Astrance medesima;
- l’impegno di GB a cedere ad Astrance, che si impegna ad acquistare direttamente o tramite NewCo, le azioni Zucchi detenute (pari al 22,284% del capitale sociale);
- un impegno di GBH a cedere ad Astrance, che si impegna ad acquistare per sé o per persona da nominare, le azioni Zucchi detenute (pari al 33,978% del capitale sociale) a fronte
dell’attribuzione a GBH di una quota del 15% di NewCo;
- il riconoscimento da parte di Astrance a GBH di un’opzione di vendita della partecipazione da questa detenuta in NewCo, opzione che potrà essere esercitata a partire dal 30 giugno 2020 e sino
al 31 dicembre 2020;
- il riconoscimento da parte di GBH ad Astrance di un’opzione di acquisto della partecipazione detenuta dalla prima in NewCo, opzione che potrà essere esercitata in ogni tempo;
- l’impegno di Astrance ad eseguire in favore di GBH un finanziamento infruttifero dell’importo complessivo di Euro 10.000.000 al fine di dotare quest’ultima società delle risorse necessarie per
la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Zucchi ed altri impegni di Astrance funzionali a fornire a GBH i mezzi necessari per far fronte agli obblighi assunti nell’accordo di
ristrutturazione.
L’esecuzione delle intese è subordinata all’omologa definitiva ed alle altre condizioni previste nell’accordo di ristrutturazione.
